1940年，世界反法西斯战场(chǎng )进(jìn )入最艰难时期。欧洲战(zhàn )场，纳粹军队闪击波兰后，连下荷兰、比利时和(hé )卢森堡、挪(nuó )威。1940年6月14日，号称世界(jiè )列强之一的法国投降，希特勒在凯旋门前阅兵，叫嚣将(jiāng )实施“海狮行(háng )动”，进攻英国。一直支持中国的苏(sū )联，为避免两面受敌，只能和日本签署满蒙边界停火协议。而在中国，正面(miàn )战场上的国民党军队节节败退，为了抵抗日军的进攻，残酷的枣宜会战中，中将张自忠（邓超 饰）以身殉国，江汉平原以至华中大部又落入(rù )日本人(rén )之手。　　中国陕北延安，在日军(jun1 )轰炸机频繁的轰炸下，毛泽东（唐国强 饰）、朱德（王伍福 饰）等中共领导人为中国的前途命运忧心忡忡。他们决定在这个时候，共产党和所领导的八路军新四军要挺身而出，要打破亡国和投降的论调，要为世界反法(fǎ )西斯战场注入希望，要向侵犯中国的日军打下当头一棒。　　而远在山西敌后的(de )八路军总部，副(fù )司令员彭德怀（陶泽如 饰）和副参谋长左权（刘之冰 饰）也在为如何执(zhí )行中(zhōng )共中(zhōng )央的精神，打破日军的囚笼政策，而周密、细致、紧张地筹划、准备着……